Birleşme ve Satın Almalar (M&A) Nelerdir? Yapıları ve türleri hakkında her şey

Birleşme ve devralma (M&A), iki veya daha fazla şirketin tek bir işletmede birleştiği süreçtir. Bu makale, M&A için kendileri ve türleri arasındaki farkları açıklayan ve sık sorulan soruları yanıtlayan ayrıntılı bir kılavuzdur.

Birleşme ve satın almalar nelerdir?

Birleşmenin (ve satın almanın) ne olduğunu anlamak için,bunların her birini daha ayrıntılı olarak araştırın. M&A anlamı, iki şirketin her ikisinin de tüm varlık ve yükümlülüklerine sahip yeni bir şirket oluşturmak için birleştiği süreçtir. Bu iki şekilde olabilir:

• Bir firmanın başka bir firma tarafından satın alınması (satın alma);
• İki şirketin birleşimi yoluyla (birleşme).

Bu nedenle, temel fark, bir birleşmede, şirketlerin yeni bir tane oluşturmak için bir araya gelmesi, bir satın almada ise bir firmanın diğerini devralması ve satın alınan şirketin varlığının sona ermesidir. Bununla birlikte, birleşme ve devralma terimleri genellikle birbirinin yerine kullanılır.

Birleşme ve satın almaları anlama

Artık M&A’nın anlamını bildiğimize göre, bazı gerçek dünya örneklerine bakalım. Satın almanın en dikkat çekici örneklerinden biri, WhatsApp’ın 2014 yılında Facebook tarafından satın alınmasıdır. Birleşmenin bir örneği, 21st Century Fox ve Disney şirketlerinin tek bir şirkette birleşmesi olabilir.

Şimdi bu terimler arasındaki temel farklara bakalım.

Birleşme ve satın almalar arasındaki temel farklar

Bir birleşmede, ilgili her iki şirket de eşit bir temeldedir. Genellikle ikisi arasında sinerji sağlamayı amaçlar. Bununla birlikte, bir satın almada, bir firma genellikle diğerinden çok daha büyüktür ve baskın bir konuma sahiptir.

Böylece bir birleşmede, şirketler yeni bir tane oluşturmak için bir araya gelir ve bir satın almada, bir firma diğerini devralır ve ikincisi var olmaktan çıkar. Görünüşteki vahşetine rağmen, satın alma yeni pazarlara veya teknolojiye erişerek işin genişlemesine yardımcı oluyor.

Bir birleşmede, her iki firma da bir dereceye kadar kimliklerinden vazgeçmek zorundadır. Bu, satın alan şirketin spesifikasyonunu koruduğu bir satın almada geçerli değildir.

Birleşme ve devralma türleri

Farklı birleşme ve satın alma türlerine bir göz atalım.

Birleşme

Bir birleşmenin amacı, iki şirketi veya işletmeyi birleştirerek hissedar değeri yaratmaktır. Bir şirketin başka bir şirket tarafından satın alınması veya bir ortak girişim yoluyla gerçekleştirilebilir. Birleştirilen varlık tipik olarak orijinal şirketlerden birinin adını alır ve bu marka altında çalışmaya devam eder.

Satın Alma

Bir satın alma, bir şirketin bir başkası tarafından satın alınmasıdır ve bunun sonucunda satın alan kişi hedef firmada çoğunluk hissesi elde eder.

Bir satın almanın amacı aşağıdakileri genişletmektir:

• Ürün hattı;
• Pazar payı;
• Coğrafi erişim.

Birkaç tür satın alma vardır. Bunları aşağıda ayrıntılı olarak tartışacağız.

Konsolidasyonlar

Bir konsolidasyon bazen “gerçek birleşme” olarak adlandırılır. İki şirketin, onlardan daha büyük ve daha verimli hale gelen bir şirket oluşturmak için birleştiği bir süreçtir. Yeni firma daha güçlü bir pazar konumuna sahip olacak ve ölçek ekonomilerinden yararlanabilecek. Aynı zamanda, önceki iki örgütün yapıları da ortadan kalkar. 

İhale teklifleri

Bir ihale teklifi, bir şirketin ödenmemiş hisse senetlerini sabit bir fiyattan satın alma teklifidir. Alıcı genellikle teklifi halka açık hale getirir ve hissedarların kabul etmek veya reddetmek için belirli bir süresi vardır.

Çoğu hissedar teklifi kabul ederse, alıcı şirketi satın alacaktır. Hissedarların teklifi kabul etmemesi durumunda bağımsız kalacaktır.

Varlıkların satın alınması

Varlıkların satın alınması, bir şirketin bir başkasının varlıklarını satın almasıdır. Alıcı genellikle nakit, borç veya alıcının şirketindeki hisselerle ödeme yapar. Bu sürecin avantajı, işlemin hedef şirketin hissedarları tarafından onaylanması gerekmemesidir.

Şirketler çoğunlukla alacaklıları ödemek için varlıklarını satarlar. Bu iflas sırasında yaygındır.

Yönetim satın almaları

Yönetim satın alma olarak da bilinen yönetim satın alımı, ekibin çalıştığı şirketi satın aldığı bir durumdur. Bu karar, yöneticilerin firmayı herkesten daha iyi yönetebileceklerine inanmalarından kaynaklanmaktadır. Ayrıca işi daha karlı hale getirebileceklerini düşünüyorlar.

Süreç genellikle özel sermaye şirketlerinin yardımıyla yapılır: yönetim ekibi belirli bir miktar para yatırır ve firma geri kalanını sağlar.

Satınalma birleşmeleri

Bunlar, bir şirket diğerini doğrudan satın aldığında ortaya çıkar. Bir satın alma birleşmesiyle, hedef kuruluş ayrı bir varlık olarak var olmaktan çıkacaktır. Ve düşmanca bir ele geçirme gibi görünse de, hiç de öyle değil. Satın alma birleşmeleri genellikle dostça yapılır.

Konsolidasyon birleşmeleri

Bir konsolidasyon birleşmesi, iki şirketin bir tane oluşturmak için birleştiği zamandır. Yeni işletme, stoklarıyla tamamen yeni bir varlık olacak.

Konsolidasyon birleşmeleri genellikle rekabeti azaltmak veya pazar payını genişletmek için yapılır. Ayrıca, iki şirket birleştiğinden, ölçek ekonomilerinden bazı maliyet tasarrufları olması muhtemeldir.

Birleşmeler nasıl yapılandırılır?

Bir birleşmenin yapısı, türüne bağlıdır. Altı tane var:

1. Yatay birleşmeler

Aynı işte olan ve birbirleriyle rekabet eden iki şirketin birleşmeye karar vermesi. Bu tür birleşmelerde firmalar fiyatları artırmak için rekabeti ortadan kaldırmaya çalışırlar.

2. Dikey birleşmeler

Aynı tedarik zincirinin farklı bölümlerindeki iki şirketin birleştiği zamandır. Örneğin, otomobiller için parça üreten bir şirket ile otomobilleri monte eden bir firma birleşebilir.

3. Holdingleşme birleşmeleri

Tamamen farklı işletmelerdeki iki şirketin birleştiği zamandır. Örneğin, alkolsüz içecek yapan ve uçak yapan bir firma birleşebilir.

4. Con-jenerik birleşmeler

Aynı pazara benzer ürün veya hizmetler sunan iki şirketin birleştiği zamandır. Örneğin, iki banka olabilir.

5. Pazar genişletme birleşmeleri

Aynı ürün veya hizmetleri farklı pazarlara sunan iki şirketin birleştiği zamandır. Örneğin, Amerika Birleşik Devletleri’nde alkolsüz içecekler üreten bir şirket, Avrupa’da alkolsüz içecekler üreten bir şirketle birleşebilir.

6. Ürün uzantısı birleşmeleri

Aynı pazara farklı ürün veya hizmetler sunan iki firmanın birleştiği zamandır. Örneğin, alkolsüz içecekler üreten bir işletme, şişelenmiş su üreten bir şirketle birleşebilir.

Satın almalar nasıl finanse edilir?

Satın almalar genellikle nakit ve borç kombinasyonu ile finanse edilir. Örneğin, 2 milyar dolara bir şirket satın almak isteyen bir şirketin 1 milyar dolar nakit parası varsa, 1 milyar dolar borç alması gerekir.

Tahvil ihraç ederek yapılabilir. İşletmenin satın alınan şirketten kazandığı parayla zaman içinde geri ödeneceklerdi. Firma yeterince borç alamazsa, mülk veya sahip olduğu başka bir şirket gibi bazı varlıklarını satmak zorunda kalabilir.

Satın almalar hisse senedi ile de finanse edilebilir. Örneğin, A Şirketi B Şirketi’ni satın almak isterse, hisselerinin bir kısmını B Şirketi’nin hisselerinin tamamı ile değiştirmeyi teklif edebilir.

Birleşme ve atın almalar nasıl değerlenir?

Satın alınan bir şirkete değer vermek için kullanılan birkaç yöntem vardır. Bunlardan başlıcaları:

1. Fiyat-kazanç oranı (P/E oranı)

Bu, bir şirkete değer vermenin en yaygın yoludur. Sadece bir firmanın bankada sahip olduğu yıllarca süren kazanca değdiğini belirtir. Örneğin, A Şirketi 10 P/E oranına sahipse. Ve geçen yıl 10 milyon dolar kazandı; o zaman 100 milyon dolar değerinde.

2. İndirimli nakit akışı (DCF)

Bu değerleme yöntemi, bir şirketin öngörülen nakit akışlarına bakar ve bunları bugünkü değere geri indirir. Buradaki fikir, bir işletmenin yalnızca gelecekteki tüm nakit akışlarının toplamına değer olmasıdır. Bu yüzden onları bugünkü değerine indirgemek mantıklıdır.

3. Kurumsal değer-satış oranı

Bu yöntem bir firmanın piyasa değerine bakar ve satışlarıyla karşılaştırır. Örneğin, A Şirketi’nin piyasa değeri 100 milyon dolar ve satışları 50 milyon dolarsa. Daha sonra 2 EV/S oranına sahiptir. B Şirketi’nin piyasa değeri 200 milyon dolar ve satışları 100 milyon dolar ise, EV/S oranı da 2’dir.

4. Değiştirme maliyeti

Varlıkları değiştirmenin maliyetinin ne olacağını tahmin eder. Örneğin, A Şirketi’nin varlıklarını değiştirmek 100 milyon dolara mal olacak ve firmanın piyasa değeri 150 milyon dolar. O zaman değiştirme maliyeti% 66.7’dir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

Konuyu daha iyi anlamak için, birleşme ve satın almaları incelerken sıkça sorulan sorulara bakalım.

H3 – Birleşmelerin satın almalardan farkı nedir?

Birleşme ve satın alma stratejileri arasındaki temel fark şudur:

• Bir birleşme yeni bir şirketin kurulmasıyla sonuçlanırken, bir satın alma bir firmanın diğerini devralmasıyla sonuçlanır. Satın alınan işletme ayrı bir varlık olarak var olmaktan çıkar; yani, satın alan şirket varlıklarını ve yükümlülüklerini emer.
• Bir birleşmede, iki şirket yeni bir şirket kurmak için bir araya gelir. Bu genellikle ilgili şirketlerin ürün yelpazesini veya coğrafi erişimini genişletmek için yapılır.

Şirketler neden M&A yoluyla diğer şirketleri satın almaya devam ediyor?

Şirketlerin M&A yoluyla başka firmalar satın almaya çalışmasının birkaç nedeni vardır:

• İlgili şirketlerin ürün yelpazesini veya coğrafi erişimini genişletmek.
• Yeni teknolojiye veya fikri mülkiyete erişim sağlamak.
• Ölçek ekonomilerine ulaşmak.
• Bir rakibi ortadan kaldırmak için.
• İş portföyünü çeşitlendirmek.

Düşmanca ele geçirme nedir?

Düşmanca bir devralma, bir şirketin hedef firmanın yönetim kurulunun onayı olmadan bir başkasını satın almaya çalışmasıdır. Genellikle birden fazla teklif turu, vekalet kavgaları ve davalar içeren çok çekişmeli ve dağınık bir süreç olabilir.

Düşman şirket, kontrolü ele geçirmek için hedef işletmenin yeterli hissesini satın almaya çalışır veya bir ihale teklifi yapabilir. Ayrıca, düşman firmalar hedef olanın yönetim kurulunu insanlarıyla değiştirmeye çalışırlar.

Düşmanca bir devralma, bir şirket için çok tehlikeli bir şeydir, çünkü işin kontrolünü kaybetmesine ve iş kaybına yol açabilir.

Birleşme ve Satın Alma faaliyetleri hissedarları nasıl etkiler?

Birleşme ve devralma süreci her iki firmanın hissedarlarını da etkilemektedir. Satın alınan şirketin hissedarları genellikle hisselerinin değerinde büyük bir artış görürler. Bunun nedeni, hedef firmanın hisselerinin birleşmeden sonra daha değerli hale gelmesidir.

Öte yandan, satın alma işlemini yapan işletmenin hissedarları genellikle hisselerinin değerinde bir düşüş görürler. Bunun nedeni, şirketin birleşmeyi finanse etmek için çok fazla borç ödemek zorunda kalmasıdır.

Bazı durumlarda, her iki firmanın hissedarları hisselerinin değerinde bir düşüş görebilir. Örneğin, birleşme planlandığı gibi gitmezse ve yeni şirket birleşmeden önceki ikisinden daha az değerliyse bu olabilir.

Dikey ve yatay birleşme veya devralma arasındaki fark nedir?

Dikey birleşme veya devralmada, işletmeler aynı endüstridedir, ancak üretim sürecinin farklı aşamalarındadır. Örneğin, lastik üreten bir şirket, araç üreten bir şirketle birleşebilir.

Yatay birleşme veya devralmada, işletmeler aynı endüstride ve aynı üretim aşamasındadır. Örneğin, lastik üreten iki şirket birleşebilir.

Sonuç

M&A’nın tam şekli Birleşme ve Satın Almalardır. İş dünyasında sıklıkla birbirinin yerine kullanılan iki terimdir. Ancak, ikisi arasında bir fark var. Birleşme, iki şirketin bir tane oluşturmak için bir araya gelmesidir. Ve satın alma, bir firmanın diğerini devraldığı durumu tanımlamak için kullanılan bir terimdir.

Şirketler, işlerini büyütmek için M&A stratejilerini ve faaliyetlerini kullanırlar. Bu faaliyetlerin arkasındaki ana güdü, pazar payını artırmak, ürün hattını genişletmek ve yeni pazarlara girmektir.